Thành lập công ty con

Hiện nay để mở rộng phạm vi hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp có thể lựa chọn thành lập chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh. Tuy nhiên có những trường hợp công ty muốn mở rộng để thực hiện một hoạt động kinh doanh khác hoàn toàn với hoạt động kinh doanh hiện tại của mình thì thành lập chi nhánh hay địa điểm kinh doanh lại là không thỏa mãn được yêu cầu. Trong trường hợp này rất nhiều doanh nghiệp đã chuyển sang hướng thành lập công ty con của doanh nghiệp. Vậy thủ tục thành lập công ty con được thực hiện như thế nào, công ty con có độc lập tư cách pháp nhân so với công ty mẹ không. Bài viết sau đây Luật Việt Tín sẽ lý giải đều này như sau:

1. Công ty mẹ, công ty con là gì

Một công ty được xác đinh là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

- Sở hữu từ 51% vốn điều lệ hoặc số cổ phần phổ thông trở lên

- Có quyền bổ nhiệm các chức danh như: Thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty

- Có quyền quyết đinh việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Công ty mẹ và công ty con sẽ là hai công ty có tư cách pháp nhận hoàn toàn độc lập với nhau, có tài sản riêng. Về bản chất thì công ty mẹ được xác định là thành viên góp vốn của công ty con, do đó công ty mẹ chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty con trong phạm vi số vốn cam kết góp và đã góp.

Nhằm hạn chế sở hữu vốn góp hoặc cổ phần chéo lẫn nhau, công ty mẹ và công ty con không được thực hiện hoạt động sau:

- Công ty con sẽ không được góp vốn đầu tư ngược lại vào công ty mẹ.

- Các công ty con của cùng một công ty mẹ cũng không được góp vốn, mua cổ phần của nhau hoặc cùng nhau góp vốn thành lập một công ty mới

2. Thủ tục thành lập công ty con

Về cơ bản thì để thành lập công ty con, các bạn vẫn thực hiện thủ tục thành lập bình thường, chỉ có điều trong trường hợp này sẽ có thành viên góp vốn là tổ chức. Công ty con chỉ có thể thành lập dưới hình thức là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.\

Trường hợp chỉ có một mình công ty mẹ góp vốn thì thực hiện thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chủ sở hữu là tổ chức.

Đối với trường hợp có hai thành viên thì thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên, từ ba thành viên trở lên thì có thể lựa chọn thành lập công ty cổ phần.

2.1. Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên với thành viên góp vốn là tổ chức.

- Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp (Kê khai theo mẫu bình thường dành cho cả tổ chức và cá nhân )

- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp của công ty góp vốn

- Điều lệ công ty của công ty chuẩn bị thành lập

- Dạnh sách người đại diện theo ủy quyền của tổ chức và bản sao chứng minh thư nhân dân của những người này

- Văn bản ủy quyền của công ty góp vốn cho người đi nộp hồ sơ

2.2. Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên và công ty cổ phần

- Giấy đề nghị đăng ký thành lập;

- Điều lệ công ty

- Bản sao giấy tờ tùy thân của thành viên góp vốn là cá nhân và bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty mẹ (tổ chức góp vốn )

- Danh sách thành viên công ty

Sau khi chuẩn bị hồ sơ đầy đủ bao gồm các giấy tờ trên thì người được ủy quyền thực hiện nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn giải quyết và các thủ tục sau thành lập doanh nghiệp đối với công ty con vẫn được thực hiện như bình thường.

3. Người đại diện theo ủy quyền

Đối với trường hợp có thành viên hoặc cổ đông góp vốn là tổ chức thì sẽ xuất hiện người đại diện theo ủy quyền. Vậy người đại diện theo ủy quyền khác gì so với người đại diện theo pháp luật

Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền phải được lập thành văn bản, quy định rõ về thời hạn ủy quyền. Thành viên là tổ chức có thể cử một hoặc tối đa 3 người đại diện theo ủy quyền để nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn.

Thành viên là tổ chức có thể bổ nhiệm tối đa 3 người đại diện theo ủy quyền nếu sở hữu từ 35% vốn điều lệ trở lên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và từ 10% cổ phần phổ thông trở lên đối với công ty cổ phần

Khi chỉ định nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần đại diện cho mỗi người đại diện, quyền và nghĩa vụ của mỗi người.

Trên đây là bài tư vấn của Luật Việt Tín về thủ tục thành lập công ty 100% vốn đầu tư trong nước. Quý khác hàng có thể liện hệ tới Luật Việt Tín để được tư vấn cụ thể hơn hoặc có thể sử dụng dich vụ thành lập công ty con của Luật Việt Tín nhằm tiết kiệm thời gian và chi phí cho khách hàng.

Thông tin liên hệ tới Luật Việt Tín: