Vấn đề vốn từ công ty mẹ sang công ty con

Mô hình Tổng công ty là mô hình khá được ưa chuộng hiện nay. Các nhà đầu tư thường có tâm lý yên tâm và thích hợp tác cùng với những công ty có quy mô tổ chức to hơn. Do đó việc đầu thành lập công ty con để mở rộng thị trường kinh doanh, thu hút nhà đầu tư là lựa chọn được các nhà đầu tư cân nhắc hàng đầu. Vậy việc đầu tư thành lập công ty con được thực hiện như thế nào, vốn góp thành lập công ty con bao gồm những tài sản gì và vấn đề chuyển vốn có phức tạp không ? Bài viết này Luật Việt Tín sẽ giúp bạn trả lời những thắc mắc trên.

1. Bản chất pháp lý của công ty mẹ và công ty con

Một công ty được xác định là công ty mẹ nếu sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên của công ty con. Do để thành lập công ty con thì doanh nghiệp có thể lựa chọn đầu tư theo một trong các hình thức sau:

Hình thức thứ nhất, thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên 100% vốn của công ty.

Hình thức thứ hai, hợp tác đầu tư thành lập cùng với cá nhân hoặc tổ chức khác để thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên hoặc công ty cổ phần, nhưng phải đảm bảo số vốn mà công ty góp chiếm từ 50% trở lên.

Về bản chất thì công ty mẹ được hiểu như một thành viên góp vốn của công ty con nhưng tỷ lệ sở hữu vốn góp trong công ty mẹ là cao và có quyết định nhiều vấn đề của công ty con như việc tổ chức lại công ty, sửa đổi, bổ sung điều lệ. Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 hiện nay, giả sử đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì tỷ lệ biểu quyết thông qua quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề như tổ chức lại công ty hay quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của công ty thì cần có số phiếu đại diện của 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự hợp tán thành. Vậy nếu trường hợp công ty mẹ chiếm 75% vốn điều lệ của công ty con chẳng hạn thì công ty mẹ sẽ được quyền quyết định mọi vấn đề của công ty con mà không cần được sự đồng ý của các thành viên khác.

Công ty mẹ và công ty con là hai pháp nhân độc lập với nhau, có thể thực hiện hoạt động kinh doanh giống hoặc khác nhau không có giới hạn.

2. Việc góp vốn thành lập công ty con

Việc góp vốn thành lập công ty con của công ty mẹ vẫn được thực hiện bình thường giống như các thành viên khác. Vốn góp vẫn có thể là tiền mặt, ngoại tệ, vằng hoặc quyền sử dụng đấy, quyền sở hữu trí tuệ và các tài sản định giá được bằng tiền.

Như vậy vốn góp của công ty mẹ có thể là tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc không phải đăng ký quyền sở hữu. Đối với mỗi loại tài sản thì hình thức góp vốn lại khác nhau. Đối với tài sản góp vốn là tiền mặt, vàng hay ngoại tệ thì chỉ cần lập biên bản bàn giao tài sản cho công ty con là được.

Đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu như đất đai, nhà cửa, xe cộ,...thì phải làm thủ tục chuyển nhượng, sang tên chủ sở hữu cho công ty con tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi công ty con đã được đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu.

Một điều cần lưu ý khi công ty góp vốn bằng tài sản không phải bằng tiền mặt thì công ty phải tiến hành tổ chức định giá tài sản trước, việc định giá phải được sự đồng ý của tất cả các thành viên góp vốn. Trường hợp chỉ có công ty mẹ góp vốn thành lập thì công ty mẹ có toàn quyền quyết định về việc này, tuy nhiên phải đảm giá đưa ra không được cao hơn so với giá trên thị trường hiện tại, nếu trường hợp để giá cao hơn thì công ty mẹ sẽ phải chịu trách nhiệm góp bổ sung thêm phần chênh lệch.

Trường hợp trong quá trình góp vốn mà công ty muốn thay đổi tài sản góp vốn thì phải được sự thông qua của Hội đồng thành viên trước.

Thủ tục thành lập công ty con thì cũng được thành lập như bình thường, nhưng vì có thành viên là tổ chức nên sẽ phát sinh vấn đề người đại diện theo ủy quyền. Nếu khách hàng gặp vướng mắc trong vấn đề này hãy liên hệ với Luật Việt Tín để trao đổi trực tiếp với các chuyên viên trong lĩnh vực doanh nghiệp của chúng tôi.