Thủ tục bán lại cổ phần cho người nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào thị trường Việt Nam theo một trong các cách thức như: đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, đầu tư góp vốn mua cổ phần, phần vốn góp, đầu tư theo hình thức BCC….Với mỗi hình thức đầu tư thì nhà đầu tư nước ngoài sẽ phải thực hiện những thủ tục khác nhau. Vậy khi người Việt Nam muốn chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài thì phải thực hiện thủ tục gì cho cả hai bên và số lượng cổ phần được phép chuyển nhượng có bị giới hạn hay không ? Sau đây Luật Việt Tín sẽ cung cấp các thông tin pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài để quý khách có cái nhìn rõ hơn về vấn đề này.

1. Hình thức góp vốn vào công ty Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài

Hiện nay pháp luật không còn giới hạn số lượng cổ phần mà nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu tại Việt Nam, chỉ trừ một số trường hợp đầu tư vào các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc các tổ chức kinh doanh chứng khoán. Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia góp vốn vào công ty cổ phần ở Việt Nam theo các cách thức sau:

- Nhận chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần của cổ đông trong công ty

- Mua cổ phần do công ty phát hành thêm để tăng vốn điều lệ

2. Thủ tục bán lại cổ phần cho người nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam theo hình thức mua cổ phần phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cố phần, phần vốn góp nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

- Một là trường hợp công ty cổ phần mà nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần kinh doanh ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài

- Hai là trường hợp sau khi mua cổ phần xong thì tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty của nhà đầu tư nước ngoài chiếm từ 51% vốn điều lệ trở lên.

Đây là hai trường hợp mà nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký mua trước khi thực hiện. Hiện nay có 243 ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, ngoài ra đối với nhà đầu tư nước ngoài thì muốn thực hiện hoạt động phân phối hàng hóa, thương mại tại Việt Nam thì cũng phải xin giấy phép kinh doanh trước. Do đó phần lớn các thương nhân nước ngoài đầu tư theo hình thức này đều phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần trước.

Thủ tục đăng ký mua cổ phần được thực hiện như sau:

Hồ sơ đăng ký:

- Văn bản đăng ký mua cổ phần (Kê khai theo mẫu ban hành kèm theo Thông tư 16/2015/TT-BKHĐT

- Bản sao chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức thì cung cấp bản sao giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp

Nhà đầu tư nước ngoài sẽ nộp một bộ hồ sơ như trên đến Sở kế hoach và đầu tư nơi doanh nghiệp Việt Nam đặt trụ sở chính.

Sở kế hoạch và đầu tư sẽ xem xét hồ sơ và gửi thông báo chấp thuận hoặc từ chối cho doanh nghiệp Việt Nam trong vòng 15 ngày tiếp theo.

Trường hợp được chấp thuận cho góp vốn thì doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ hoặc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập tùy từng trường hợp với Phòng đăng ký kinh doanh.

Doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần của cổ đông sáng lập trong công ty. Thủ tục này được thực hiện như bình thường, hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Danh sách thông tin cổ đông sáng lập sau khi thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty, lưu ý nhà đầu tư nước ngoài không được coi là cổ đông sáng lập của công ty.

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng

- Văn bản chấp thuận góp vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Đối với những doanh nghiệp phát hành thêm cổ phần thì phải thực hiện hai thủ tục là thủ tục tăng vốn điều lệ và thủ tục thay đổi tỷ lệ vốn góp của các cổ đông sáng lập.

Thủ tục tăng vốn điều lệ được thực hiện như sau:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Quyết định và biên bản hợp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ

- Quyết định và biên bản họp của Hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc đợt chào bán

- Văn bản chấp thuận của Sở kế hoạch đầu tư về việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.

Trên đây là toàn bộ các thủ tục mà doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện khi bán hoặc chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp vẫn còn nội dung chưa rõ quý khách hàng có thể liên hệ tới Luật Việt Tín để được tư vấn cụ thể và chuyên sâu hơn.

Hãy liên với chúng tôi theo các cách thức sau: