Xử lý tư cách pháp lý của cổ đông không góp vốn trong thời hạn cam kết góp

Luật doanh nghiệp 2014 đã định nghĩa Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân với số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Theo đó, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Như vậy có thể thấy công ty cổ phần được thành lập là do hệ quả về cấu trúc vốn.
Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn.Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau. Giá trị của cổ phần được phản ánh bằng cố phiếu tại thời điểm thành lập công ty.Cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua và đó cũng chính là vốn điều lệ mà công ty đăng ký ban đầu

 Theo đó, để xác định số vốn điều lệ của công ty cổ phần chúng ta sẽ căn cứ vào việc hoàn thành nghĩa vụ thanh toán của các công ty đối với số cổ phần cam kết mua đó.

Pháp luật doanh nghiệp cũng quy định các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Tuy nhiên việc huy động vốn trong một thời gian là không dễ dàng và không thể cam kết các nhà đầu tư không có các rủi ro về tài chính trong khoảng thời gian đó. Hậu quả của việc đó dẫn đến hết thời hạn quy định trên mà có nhiều cổ đông vẫn chưa tiến hành thanh toán hay chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Vậy những trường hợp đó sẽ tiến hành giải quyết như thế nào?

Nhận thức được điều này và lường trước các tình huống có thể xảy ra, các nhà làm luật đã quy định cụ thể điều này trong Luật doanh nghiệp 2014. Theo đó:

-Đối với những cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua thì đương nhiên sẽ không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.

- Đối với cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

Các quy định trên thể hiện rõ bản chất thế nào là cổ đông. Theo đó, tư cáchcổđôngcủacông ty chỉ đượcxácđịnhdựatrêncăncứquyềnsởhữucổphần. Nếu như hết thời hạn mà nhà nước và Điều lệ công ty quy định và cổ đông không góp vốn thì có thể hiểu là cổ đông đó không có tiềm năng tài chính và không có thiện chí trong việc đầu tư vào công ty nữa. Khi đó đương nhiên không thể cho anh chức danh là một cổ đông của công ty đó và được hưởng các quyền của một cổ đông chính thức được. Hơn nữa, việc không thanh toán số vốn đăng ký góp sẽ làm giảm vốn điều lệ của công ty so với khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, ảnh hưởng đến các mục tiêu dự định của công ty. Tại sao pháp luật lại quy định như vậy?

Có thể thấy bản chất của công ty cổ phần là dựa trên tổng số vốn của bất kỳ cá nhân nào có tiềm năng và nhu cầu đầu tư góp lại để thành lập doanh nghiệp. Với cấu trúc vốn mở như thế này các cổ đông phần lớn là không có mối quan hệ thân thiết hay quen biết nhau từ trước. Họ sẽ không thể thực hiện thay nghĩa vụ góp vốn cho cổ đông kia được. Hơn nữa, trong công ty cổ đồng việc chia lãi suất được thực hiện dựa trên tỉ lệ góp vốn. vì vậy, nếu không góp vốn đương nhiên sẽ không được hưởng lãi suất đó. Khi không thực hiện việc đóng góp thì anh sẽ không được sở hữu cổ phần và đương nhiên không có tư cách của một cổ đông, vì vậy pháp luật đã quy định rõ người đó sẽ không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho các đối tượng khác.

Đối với trường hợp đã thanh toán một phần số cổ phần cam kết góp thì đương nhiên phần cổ đông đó đã góp được ghi nhận và trở thành một cổ đông trong công ty. Số cổ phần còn lại tự động được hiểu là anh không có tiềm lực đầu tư hoặc không muốn đầu tư vào đây nữa. Khi đó, quyền của anh gắn với số cổ phần đăng ký góp vốn còn lại cũng chấm dứt, anh không có quyền chuyển nhượng số cổ phần chưa mua đó được.

Như vậy, số cổ phần chưa được thanh toán sẽ được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán. Việc không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn như cam kết đã làm giảm số vốn điều lệ của công ty cổ phần, vì vậy, pháp luật đã quy định Công ty phảiđăngkýđiềuchỉnhvốnđiềulệbằnggiátrịmệnhgiásốcổphầnđãđượcthanhtoánđủvàthayđổicổđôngsánglập trong thờihạn 30 ngày.

Tuy nhiên, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn 90 ngày đó. Các quy định trên của pháp luật được đặt ra để đảm bảo việc muốn tham gia đầu tư thành lập công ty cổ phần của các cổ đông là có thật, tránh trường hợp các cổ đông “ma” làm nhiễu loạn công ty.

Quý khách hàng có thắc mắc gì vui lòng liên hệ lại để được tư vấn cụ thể!

Hotline: 0945 292 808 / 0978 635 623

Email: luatviettin@gmail.com

Luật Việt Tín luôn đồng hành trên bước đường kinh doanh của bạn!